Société - Révocation d’un dirigeant et mise en oeuvre d’une prime sur objectifs

Un membre et président du directoire d’une société conclut une convention de mandat social avec ladite société, prévoyant diverses obligations de paiement à la charge de cette dernière, notamment une prime sur objectifs, due « en cas de cession de la société ».

Quelques mois plus tard, le conseil de surveillance décide de le révoquer de ses mandats. La société refusant de faire droit à ses demandes en paiement en exécution de la convention de mandat social, le dirigeant révoqué l’assigne en paiement. Il demande également le versement de dommages et intérêts pour absence de juste motif de révocation.

La cour d’appel le déboute au motif que, s’il y avait eu cession, ce n’était pas lui qui avait mené les opérations de cession et que la société l’avait informé qu’elle le révoquait pour mettre en place une nouvelle gouvernance. Mais la chambre commerciale rend un arrêt de cassation. D’abord, au visa de l’article 1103 du code civil, elle rappelle que la cour d’appel aurait dû interpréter la convention de mandat social : « 7. Selon ce texte, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Lorsque les stipulations d’un contrat sont ambiguës, il appartient au juge de déterminer quelle a été la commune intention des parties ».

Ensuite, au visa de l’article 1104, al. 1 du code civil, elle juge que « 11. Selon ce texte, les contrats doivent être exécutés de bonne foi » ; or, la convention prévoyait que les objectifs devaient être fixés par la société, ce qu’elle n’avait pas fait. Enfin, concernant la révocation, la Cour, au visa de l’article L. 225-61, alinéa 1, du code de commerce, qui prévoit que « les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale, ainsi que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts », retient que la cour d’appel aurait dû rechercher « si la décision de [révocation] était justifiée par la nécessaire préservation de l’intérêt social ».

OBSERVATIONS.

La société, si elle conclut avec un dirigeant une prime sur objectifs, est incitée à la rédiger avec attention ; elle doit notamment préciser clairement quels sont les objectifs à atteindre.

RÉF. : Cass. Com., 30 mars 2022, n° 20-16168, F-B.