Société - L’héritier de l’associé d’une SARL qui n’a pas été agréé par les associés survivants peut renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des parts
Un associé de SARL décède, laissant pour lui succéder ses deux filles. À la suite du refus d’agréer ces dernières comme associées, en application d’une clause statutaire d’agrément, les associés survivants demandent la désignation d’un expert en vertu de l’article 1843-4 du code civil, afin qu’il procède à l’évaluation des parts. Les associés survivants n’ayant pas acquis ou fait acquérir les parts des héritières dans le délai prévu à l’article L. 223-14 du code de commerce, celles-ci les assignent en rachat forcé de leurs parts sociales. La cour d’appel les déboute : elle retient que, faute d’option, dans le délai légal l’une ou l’autre des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas de l’article L. 223-14 du code de commerce, à savoir l’acquisition de leurs parts par ou à la diligence des associés ou la réduction du capital de la société du montant de la valeur nominale de ces parts, l’agrément des héritières était réputé acquis, l’acquisition de cet agrément étant la seule conséquence légale du défaut d’acquisition des parts dans le délai imparti.
Mais la chambre commerciale, sur un moyen relevé d’office, rend un arrêt de cassation au visa des articles L. 223-13 et L. 223-14, al. 3, du c. de commerce et 1843-4 du c. civil, dans sa rédaction issue de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978. Elle rappelle que l’article L. 223-13 permet de stipuler, pour un héritier, une clause statutaire d’agrément, applicable selon les modalités prévues à l’article L. 223-14. Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil. La chambre commerciale conclut qu’« 22. Il résulte de la combinaison de ces textes que l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur. Les associés survivants qui ont refusé d’agréer comme associé l’héritier d’un associé décédé et qui ont demandé en justice, sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, la désignation d’un expert pour que soit déterminée la valeur de ses parts sociales, sont, à l’issue du délai légal, tenus d’acquérir ou de faire acquérir ces parts au prix fixé par l’expert si l’héritier a renoncé à sa demande d’agrément. Une telle hypothèse constitue l’intervention de la solution prévue au troisième alinéa de l’article L. 223-14 du code de commerce ».
Observations. L’héritier d’un associé décédé peut renoncer à tout moment à sa demande d’agrément, qui ne peut être réputé acquis du seul fait que les associés survivants n’ont pas acquis ou fait acquérir les parts dans le délai légal imparti. P.P.
Réf. : Cass. com., 24 janvier 2024, n° 21-25416, F-B.
