Société anonyme - La décision du conseil d’administration de confier au président la direction générale de la société ne constitue pas une révocation du directeur général
Dans une société anonyme, les administrateurs votent à l’unanimité la réunion des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général entre les mains du président du conseil, entraînant ainsi la fin du mandat social du directeur général. Celui-ci, soutenant que la cessation de ses fonctions procédait d’une révocation sans juste motif, assigne la société en paiement de dommages et intérêts. La cour d’appel ayant rejeté sa demande, il forme un pourvoi, invoquant que la seule volonté de mettre en place une nouvelle gouvernance dans l’entreprise ne constitue pas un juste motif de révocation du mandat social, sauf à l’entreprise de rapporter la preuve que la décision de révocation est justifiée par la nécessaire préservation de l’intérêt social.
Mais la chambre commerciale rejette le pourvoi. Elle juge que « 6. La décision du conseil d’administration d’une société anonyme de confier à son président la direction générale de la société, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions jusqu’alors exercées par le directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l’évincer de son mandat social ». Or, en l’espèce, « 7. Après avoir constaté que (l’ancien directeur général) n’a pas été révoqué de son mandat pour être remplacé par un nouveau directeur général et que son mandat dissocié de directeur général, qui n’existait que du fait de la gouvernance dualiste votée précédemment par les administrateurs, avait été supprimé, l’arrêt retient que ce dernier ne démontre pas que la suppression de son mandat de directeur général procède d’une volonté de l’évincer et s’analyserait ainsi en une révocation déguisée ».
Observations. La décision du conseil d’administration qui met fin à la gouvernance dualiste de la société anonyme ne s’analyse pas en une révocation du directeur général, son mandat n’ayant, dans cette configuration, plus lieu d’être. Le régime de la révocation n’a donc pas à s’appliquer. P.P.
Réf. : Cass. com., 4 avril 2024, n° 22-19991, F-B.
