Obligations convertibles en actions - Les OCA émises par une société par actions sont, jusqu’à leur conversion, des obligations ayant la nature de titre de créance

Deux sociétés souscrivent à l’émission d’obligations convertibles en actions (Oca) émises par une société d’exercice libéral par actions simplifiées (Selas) de pharmaciens d’officine. Soutenant que le principe d’indépendance professionnelle du pharmacien titulaire de l’officine avait été méconnu, la société émettrice et son président assignent les souscripteurs en nullité des contrats d’émission d’Oca. La cour d’appel ayant rejeté leur demande, ils forment un pourvoi, rappelant que dans une société d’exercice libéral de pharmaciens d’officine, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue par le pharmacien titulaire de l’officine exploitée par cette société. Or, doivent être prises en compte dans ce calcul les Oca émises, dès lors qu’il résulte de l’article L. 212-1 A du code monétaire et financier que les titres de capital comprennent les titres pouvant donner accès au capital ou aux droits de vote, tels que des Oca.