Sans gouvernance point de croissance
Paru dans Dirigeants n°6 - décembre 2018
Par Julie Cittadini, avocat associé, LPA-CGR avocats
La gouvernance d’entreprise n’est pas seulement un instrument pour la bonne conduite de l’entreprise et de ses affaires. Elle est la colonne vertébrale de celle-ci et son développement ne peut reposer que sur une gouvernance solide mais aussi agile, flexible qui fixe ainsi le cap.
Quelles sont les caractéristiques d’une bonne gouvernance ? On évoque souvent une gouvernance raisonnée. Qu’est-ce que cela peut-il signifier ? S’il n’existe pas de recette universelle pour une bonne gouvernance, l’enjeu est de faire de cette dernière un levier de croissance pour l’entreprise. La notion de gouvernance raisonnée fait écho à l’implication du management, du processus décisionnel et de la mise en oeuvre de la gouvernance raisonnée. Elle permet de s’assurer d’un enjeu majeur que constitue l’absence d’isolement du dirigeant. Ainsi, il doit veiller à ne pas être isolé dans le processus décisionnel et donc corrélativement veiller à l’implication de son management. Ceci peut parfois représenter un frein à une bonne gouvernance, car un dirigeant n’aura pas nécessairement les personnes qualifiées sur lesquelles s’appuyer. Disposer d’une personne qui souhaite s’impliquer et qui dispose par ailleurs des compétences requises, au sein du management d’une entreprise, n’est pas une évidence. Néanmoins, la réflexion autour d’une gouvernance raisonnée permet d’en faire le constat et d’infléchir la gouvernance en ce sens pour créer ce levier de croissance.
"N’oublions pas que l’administrateur indépendant a une forte responsabilité car ses missions sont également celles, fondamentales, d’un conseil d’administration."
L’administrateur indépendant n’est pas l’apanage des grandes entreprises ? Quel est son rôle ? L’administrateur indépendant est une personne qui, par essence, n’a pas de relation de quelque nature que ce soit avec la société. Rappelons également que sa liberté de jugement doit être pleine et entière sinon il est inutile. Le rôle de l’administrateur indépendant au sein des sociétés est de valider la stratégie aux cotés du dirigeant et, en d’autres termes, participer aux missions que l’on pourrait classiquement affecter à un conseil d’administration – que la société en soit dotée ou non. S’il n’est pas l’apanage des grandes entreprises, la société doit pour autant déjà être structurée, mature et avoir intégré dans ses statuts les dispositions statutaires applicables à un tel administrateur. Il n’existe pas de profil type d’administrateur : là où un profil financier pourra valider la stratégie, d’autres apporteront leurs expertises sur d’autres sujets. S’il y a des compétences différentes, la notion de responsabilité reste néanmoins commune. N’oublions pas que l’administrateur indépendant a une forte responsabilité car ses missions sont également celles, fondamentales, d’un conseil d’administration : le contrôle, le soutien et le challenge de l’exécutif. Il sera à ses côtés pour l’épauler, participer et soutenir la stratégie, mais également pour challenger les décisions prises. Lorsque l’entreprise souhaite réaliser une opération de croissance externe, ou lorsqu’elle se développe à l’international, l’administrateur doit idéalement avoir piloté ce type de projet dans son parcours d’exécutif. Il apportera ainsi son expérience mais également un questionnement qui va enrichir le débat et qui sécurisera l’entreprise en se posant les bonnes questions concernant cette opération.
De nombreuses entreprises construisent leur gouvernance dès lors qu’elles ont un projet de croissance. Sur quels points doivent-elles être vigilantes ? Les configurations et les enjeux sont très variables. Les PME familiales avec des héritiers, les start-up, les sociétés sous LBO… Il n’existe donc pas de formule mais plutôt un modèle pour chaque structuration d’entreprise concernée. Les points de vigilance sont essentiellement ceux des domaines sensibles de la société ou non opérationnels, les questions de rémunérations de la direction – sur une problématique davantage d’équité que de montants. À ceci s’ajoutent également les problématiques de succession pour les entreprises dans lesquelles les dirigeants sont les seuls à la barre et au capital : a-t-on organisé la succession ? L’entreprise est-elle capable de saisir une opportunité et donc est ce que le modèle financier permet de faire face aux circonstances et aux enjeux dont l’entreprise a besoin pour le projet de croissance ?
Une autre opération structurante pour la croissance de l’entreprise est l’entrée d’un fonds d’investissement au capital de l’entreprise. Comment la gouvernance mue-t-elle dans ce nouveau contexte ? Comment équilibrer cette gouvernance ? Effectivement, le fonds d’investissement va classiquement être présent au sein du conseil de surveillance ou d’un comité ad hoc équivalent à celui-ci, avec un processus décisionnel, notamment financier ou d’investissement et de désinvestissement de la société, qui passera par sa consultation ou son approbation. Le fonds d’investissement n’a pas intérêt à scléroser la direction managériale qui restera en place et qu’il a trouvé d’ailleurs attractive et compétente puisqu’il investit dans cette entreprise. En revanche, il va nécessairement être un peu plus intrusif, et c’est normal, sur les aspects financiers, de reporting opérationnel, et concernant les décisions qui vont engendrer une opération d’investissement ou de désinvestissement, pour laquelle il voudra avoir un droit de regard. Ceci s’organise très classiquement avec un comité de direction type conseil d’administration ou comité équivalent et un conseil de surveillance, dans lequel le fonds d’investissement sera très présent (ou un comité ad hoc), notamment à travers un droit de regard en matière de gouvernance opérée par les managers en place. Le fonds d’investissement est intégré post-investissement à la gouvernance et cette dernière se construit alors avec ce nouveau partenaire. Tout est jeux de discussion.
La gouvernance verticale peut être considérée comme la colonne vertébrale de l’entreprise ? Pour quelles raisons ? Ici encore nous parlons de sociétés qui sont un peu structurées, un peu matures. La réponse ne sera pas la même en fonction des configurations et de la nature des entreprises. Lorsque celle-ci atteint une certaine taille et se structure, la gouvernance verticale est évidemment une colonne vertébrale, car les délégations de pouvoir vont permettre une implication du management assez fluide. Elle permettra aussi aux dirigeants de maîtriser ce qui est réalisé sur l’ensemble des postes opérationnels, qui sont souvent très différents et très dissociés les uns des autres. La gouvernance va permettre la mise en place de délégations de pouvoir avec, par exemple, des délégations de double signature. Ce processus permet de sécuriser des opérations, dès lors que l’entreprise génère un volume important de contrats passés et engageants des postes financiers importants. Ainsi, au sein d’une holding détenant plusieurs filiales avec chacune une industrie spécifiques, et donc avec des caractéristiques opérationnelles propres, une rationalisation des décisions sera nécessaire tout en les maîtrisant. La délégation de pouvoir et ses différents instruments permettent au dirigeant de donner de la fluidité au management en place pour avancer dans la gestion en maintenant un droit de regard sur l’ensemble des opérations.
