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Eurl - Terme du mandat de gérant en cas de dissolution anticipée de la société

Par DROIT&PATRIMOINE HEBDO

Chaque semaine, sur droit-patrimoine.fr, retrouvez l’essentiel des jurisprudences de la semaine.

Le directeur commercial d’une EURL est nommé en qualité de cogérant de celle-ci. Quelques années plus tard, l’associé unique décide la dissolution anticipée de la société ; le mandat des cogérants prend alors fin. Estimant avoir fait l’objet d’une révocation abusive et non fondée de son mandat, l’un des anciens gérants assigne la société en dommages et intérêts. La cour d’appel l’ayant débouté, il forme un pourvoi. Il soutient que la dissolution anticipée de la société est fautive lorsqu’elle est décidée pour nuire à un tiers, aux associés minoritaires ou à son gérant ; or, en l’espèce, la liquidation de l’EURL n’aurait été qu’un prétexte pour l’évincer de son poste.

Mais la chambre commerciale rejette le pourvoi : elle souligne que, selon l’arrêt d’appel, « postérieurement à la dissolution de l’EURL, (le cogérant) et le président de (l’associé unique de l’EURL) ont échangé des courriers desquels il résulte que la société avait un résultat négatif, que l’associé unique était pessimiste quant à la rentabilité de la société et que les qualités et l’engagement professionnel (du gérant) n’étaient pas en cause ». Ainsi, « en l’état de ces seules constatations, dont elle a déduit que la dissolution de la société avait été motivée par des considérations économiques et que (le gérant) n’avait pas été révoqué de ses fonctions de gérant, le terme de celles-ci étant la conséquence légale de la dissolution […], la cour d’appel […] a légalement justifié sa décision ».

OBSERVATIONS. La Cour de cassation juge que la fin du mandat de gérant consécutive à une dissolution anticipée de la société ne peut être assimilée à une révocation ; il ne s’agit que d’une conséquence de la dissolution. Sous réserve toutefois de la fraude, qui n’était pas caractérisée ici. 

Réf. : Cass. com., 29 janvier 2020, n° 18-17131, F-D.

Nomenclature des arrêts de la Cour de cassation : F : formation à 3 ; FS : formation de section ; FP : formation plénière de chambre ; D : arrêt diffusé ; P : arrêt publié au bulletin mensuel ; P + B : arrêt publié au bulletin d’information ; R : arrêt mentionné dans le rapport annuel ; I : arrêt publié sur le site internet

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